夏日的夜晚，大强和小强又来偷东西，这次他们看中鸭窝里的三颗蛋，黄狗大妈路过拯救了这三颗鸭蛋，在她的精心照料下，憨憨和笨笨两只小鸭子破壳而出了，可最大的那颗蛋却没有任何动静。蟑螂帮一直想得到这三颗鸭蛋，用他们来赚钱。就在蟑螂帮几乎要得手的时候，丑小鸭诞生了，吓走了坏蛋。可是因为丑陋的外表，憨憨笨笨都排挤她，都不让她在窝里睡觉。丑小鸭一个人寂寞伤心离开了大家，黄狗妈妈找到她，告诉她，一个人美不美丽不能只看外表，而是要看她的内心，只有用真心对待家人，有勇气对待坏人，那才是最美丽的。他们回到家发现蟑螂帮抓走了憨憨。丑小鸭鼓起勇气想出了营救憨憨的计划。经过几番紧张、好玩、刺激的营救。丑小鸭终于变成了白天鹅战胜了蟑螂帮救出了小鸭子。