彼得帕克，他是一个品学兼优的15岁书呆子，他高中生活的每一天都伴随着不同的麻烦。同时他也是一名孤儿，住在爱他的梅婶婶和本叔叔家，他们希望把他培养成一个待人真诚、乐观大方的年轻人。彼得在奥斯本实业公司上实地考察课程的时候被一只实验动物——蜘蛛咬伤了。彼得不知道这只蜘蛛已经被注入了一种名为OZ的新型药物，而那可能会杀了他。就连奥斯本也不知道后果如何。彼得发现自己有着并不知道的力量和速度还有第6感，能够警告自己将遇到的危险。